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Neues Gesetz für Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Neues Gesetz für Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Am 6. Februar 2018 hat das ukrainische Parlament ein Gesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLC)“ verabschiedet. Nach der Unterzeichnung durch den Präsidenten der Ukraine tritt das Gesetz am 17. Juni 2018 in Kraft.

Von Ulyana Kit & Oksana Khariv

Änderungen durch das neue Gesetz

Insgesamt soll das Gesetz das Investitionsklima in der Ukraine verbessern, die Entwicklung kleiner und mittlerer Unternehmen fördern und den Kapitalabfluss aus der Ukraine verhindern. Die Zusammenfassung der relevanten Änderungen lautet wie folgt:

 Charta

Nach dem neuen Gesetz sollte die Satzung keine Angaben über die Höhe des genehmigten Kapitals, der Eigenkapitalanteile und der Einlage der Aktionäre sowie deren persönliche Angaben enthalten. Diese Informationen sind nur im einheitlichen Register der juristischen Personen, natürlichen Personen - Unternehmer und öffentlichen Vereinigungen enthalten.

Für die Charta erforderliche Informationen sind: 1) vollständiger und abgekürzter (falls vorhanden) Name der GmbH 2) Leitungsorgan, Funktion und Kapazität der Vorstandsmitglieder, Verfahren zur Beschlussfassung; 3) Verfahren zum Betreten und Verlassen der GmbH.

Das Recht eines Aktionärs, eine GmbH zu verlassen, hängt von seinem Eigenkapitalanteil am genehmigten Kapital ab

Aktionäre mit einem Eigenkapitalanteil von weniger als 50 % des genehmigten Kapitals können die GmbH jederzeit ohne Zustimmung anderer Teilnehmer verlassen, indem sie einfach einen Antrag auf Austritt aus der GmbH beim staatlichen Registrar stellen. Der Antrag (d.h. Unterschrift des ausscheidenden Teilnehmers) muss notariell beglaubigt werden. In diesem Fall ist eine Änderung der Charta nicht erforderlich. Der staatliche Registrar wird die Herabsetzung des genehmigten Kapitals vermerken und am Tag der Befüllung eine Kopie dieser Befüllung an die GmbH und ihre Aktionäre senden.

 Ein Aktionär mit einem Anteil von mehr als 50 % des genehmigten Kapitals kann die GmbH nur mit Zustimmung anderer Aktionäre verlassen. Die übrigen Aktionäre haben ab Antragstellung eines ausscheidenden Aktionärs einen Monat Zeit, um einen Beschluss zu fassen, sofern in der Satzung keine andere Frist vorgesehen ist. Der ausscheidende Aktionär kann innerhalb eines Monats ab dem vom letzten Aktionär eingereichten Zustimmungsdatum aus der GmbH austreten, sofern keine kürzere Frist angegeben ist. Um aus der GmbH auszuscheiden, muss ein Antrag und die Zustimmung der verbleibenden Aktionäre mit allen notariell beglaubigten Unterschriften beim Staatlichem Registrar eingereicht werden.

 Dies bedeutet, dass ein Austritt aus einer GmbH gesperrt werden kann, wenn mindestens ein Aktionär, unabhängig von seinem Anteil am genehmigten Kapital, dem nicht zustimmt. Im Wesentlichen soll diese Anforderung die GmbH und ihre Gläubiger schützen.

 Neu ist auch, dass Eigenkapitalanteile des ausscheidenden Gesellschafters zum Marktwert und nicht zum Buchwert bewertet werden. Aufgrund der zwingenden Natur einer solchen Anforderung wird ein Aktionär, der die Mehrheitsbeteiligung hält, nicht in der Lage sein, die Zustimmung aller anderen Aktionäre zum Austritt aus der GmbH gerichtlich einzuholen.

 Einschränkung der Ausschlussmöglichkeit

eines Minderheitsaktionärs

Das neue Gesetz sieht nur zwei Gründe für die Abberufung eines Aktionärs vor: 1) keine Kaution zur Schuldentilgung während einer bestimmten zusätzlichen Laufzeit; 2) Tod eines natürlichen Person-Aktionärs / Kündigung eines juristischen Unternehmens-Aktionärs, wenn ein solcher Aktionär weniger als 50% des genehmigten Kapitals des Unternehmens besitzt, im Falle eines Versäumnisses der Erben innerhalb des etablierten Begriffs.

 Teilung der Übertragbarkeit zu einem Nachfolger mit oder ohne Zustimmung der verbleibenden Aktionäre

Das neue Gesetz schützt die Erben und gibt ihnen das Recht, einen Aktionär die GmbH in ihrem eigenen Willen zu werden. Dieses Gesetz schützt jedoch auch die Interessen der Aktionäre bei Tod, fehlt oder verstorben (gemäß Gericht festgelegt) - ein Individuum oder die Kündigung des Aktionärs - eine juristische Person, deren Eigenkapitalanteil im genehmigten Kapital weniger als 50 beträgt %, im Falle seiner Erben, die ihr Recht auf Erbschaft in der Firma ignorieren. Das Gesetz ermöglicht den Aktionären, einen solchen Teilnehmer aus der GmbH zu entfernen, ohne seine Abstimmung zu berücksichtigen. Wenn der Anteil eines Teilnehmers an dem autorisierten Kapital mehr als 50% beträgt, kann der GmbH die Liquidation des Gesellschafts in Betracht ziehen, ohne dass die Abstimmung dieses Teilnehmers berücksichtigt wird.

 Die volle Beitragsdauer wird ab dem Datum der GmbH-Registrierung von einem Jahr auf sechs Monate reduziert

Angesichts der Tatsache, dass die Nichteinbringung von Mitteln in die GmbH einer der Gründe für den Ausschluss aus der Partnerschaft ist, ist die Reduzierung der Beitragslaufzeit eine wichtige Verbesserung

 Änderungen des Vorkaufsrechts

Das neue Gesetz schließt jede Möglichkeit aus, andere Bedingungen in der Satzung des Unternehmens festzulegen, und erlaubt nur 30 Tage, um Aktien der GmbH zu kaufen. Das Gesetz sieht vor, dass diese Aktien (auch teilweise) am 31. Tag nach Erhalt der Verkaufsmitteilung zu den den GmbH-Aktionären mitgeteilten Bedingungen an einen Dritten übertragen werden können.

 Das Gesetz führt Konzepte von Transaktionen mit interessierten Parteien und wesentlichen Transaktionen ein. Es steht den Aktionären frei zu vereinbaren, ob für die Durchführung von Transaktionen mit nahestehenden Personen eine vorherige Zustimmung erforderlich ist.

 Wesentliche Transaktionen (mit einem Wert von mehr als 50% des Nettovermögens der GmbH  gemäß den vorherigen Quartalsabschlüssen) erfordern jedoch standardmäßig die vorherige Genehmigung durch die Aktionäre. Die Aktionäre können auch vereinbaren, die Definition zu erweitern und zu diesem Zweck die wesentlichen Transaktionen aufzulisten.Die Geschäftsführung der GmbH haftet gesamtschuldnerisch für Schäden, die durch die Durchführung einer wesentlichen Transaktion ohne Zustimmung der Gesellschafter entstehen.Der Aufsichtsrat kann diese Tätigkeiten im Rahmen der Satzung der Gesellschaft überwachen und regeln.

 Das Gesetz regelt die Erhöhung des genehmigten Kapitals genauer, hebt Beschränkungen der Zahl der Aktionäre auf und ermöglicht ihnen den Abschluss vertraulicher Aktionärsbindungsverträge.

 Das neue Gesetz bietet mehr Flexibilität bei der Führung einer GmbH – Aktionärsvereinbarungen, Einsetzung eines Aufsichtsrats, einen vereinfachten Ansatz bei der Satzungsentwicklung, was die Verwaltungstätigkeit sicherlich erleichtert. Das Gesetz verbessert auch die Regulierung zur Erzwingung der Entfernung von Aktionären, verringert das Risiko von Raider-Angriffen und andere wichtige Themen wie die Vererbung von Aktien des Unternehmens.

 Gleichzeitig verlangt das Gesetz von den GmbH, innerhalb eines Jahres nach Inkrafttreten des Gesetzes die entsprechenden Änderungen an ihrer Satzung vorzunehmen. Während dieser Zeit sind die GmbH von der Zahlung einer Gebühr für die Einreichung solcher Änderungen befreit.