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Registrierung eines Unternehmens in der Ukraine: Perspektive des Investors

Registrierung eines Unternehmens in der Ukraine: Perspektive des Investors

by Oksana Khariv & Yuriy Naumovych Analyse der Verordnungen 2017

Auswählen einer Geschäftsstruktur

Vor Beginn eines Registrierungsverfahrens in der Ukraine sollte man einen Anwalt und einen Buchhalter konsultieren, um alle rechtlichen Aspekte in Bezug auf Steuern, Haftung, Management, Kontinuität, Übertragbarkeit von Eigentumsanteilen und Formalitäten der Geschäfte zu berücksichtigen.

 Das ukrainische Recht bietet ausländischen Investoren eine ganze Reihe von Optionen für eine Unternehmensstruktur. Die Geschäftstätigkeit in der Ukraine wird durch den folgenden Gesetzgeber geregelt:

 Bürgerliches Gesetzbuch vom 16. Januar 2003 (Ukrainian: Цивільний кодекс України, від 16.01.2003 р.).

  • Das Wirtschaftsgesetzbuch vom 16. Januar 2003 (Ukr.: Господарський кодекс України, від 16.01.2003 р.).
  • Das Gesetz über Wirtschaftspartnerschaften vom 19. September 1991 (Ukr.: Закон України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 р.).
  • Das Gesetz über Aktiengesellschaften vom 17. September 2008 (Ukr.: Закон України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р.).

 Im Allgemeinen werden Unternehmen in einer der folgenden Formen gegründet und betrieben:

 Physische Person – definiert als Unternehmer.

  1. Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) - dies ist eine sehr seltene Geschäftsform, die normalerweise nicht den Status einer juristischen Person hat.
  2. Partnerschaft
  3. Konzern - diese Geschäftsform hat den Status einer juristischen Person, bei der alle Partner mit ihrem gesamten Vermögen die volle Verantwortung tragen.
  4. Kommanditgesellschaft - diese Geschäftsform hat den Status einer juristischen Person. Bei dieser Geschäftsform gibt es zwei Kategorien von Gesellschaftern, wobei der eine für die Geschäftstätigkeit mit seinem gesamten Vermögen und der andere nur im Rahmen ihrer Einlage verantwortlich ist.
  5. Unternehmen mit zusätzlicher Haftung - diese Geschäftsform hat den Status einer juristischen Person. Bei dieser Geschäftsform haften neben den Aktien auch die Gesellschafter bis zu einem bestimmten Betrag, der in der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist.
  6. GmbH - hat den Status einer juristischen Person und ist eine der häufigsten Formen der Geschäftstätigkeit in der Ukraine.
  7. Aktiengesellschaft
  8. Private Enterprise - diese Geschäftsform hat den Status einer juristischen Person. Aus den 1990er Jahren hervorgegangen, ist dies derzeit eine seltene Geschäftsform, da im geltenden Recht keine genauen Regelungen vorhanden sind.
  9. Tochtergesellschaft eines ausländischen Unternehmens.

 Unsere Analyse konzentriert sich auf die gängigsten Formen der Geschäftstätigkeit in der Ukraine:

 Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Schwestergesellschaft

 Mit Ausnahme der Aktiengesellschaften sind andere Unternehmensformen in der ukrainischen Wirtschaft selten anzutreffen. Vor allem wegen der Höhe der Haftung und Verpflichtungen scheuen Unternehmer solche Formen wie Gesellschaftsstrukturen mit voller, zivilrechtlicher oder zusätzlicher Haftung.

 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

 Im Rahmen dieser Struktur wird die Haftung der Gesellschafter oder Partner ihre Investition in der Partnerschaft beschränkt. Die GmbH verfügt über ein Stammkapital (sog. Partnerschaftsfonds), dessen Mindestgröße durch die geltenden Vorschriften des ukrainischen Rechts nicht festgelegt ist. Theoretisch kann das Grundkapital sogar nur 1 UAH betragen. Die GmbH kann einen oder mehrere Partner haben. Die GmbH wird von ihren Aktionären, dem Vorstand (d. h. Executive Director, Director, General Manager) und einem Reserveausschuss geleitet.

 Registrierungsprozess

 Nachfolgend diskutieren wir die grundsätzlichen Regelungen zur Registrierung eines Unternehmens am Beispiel einer GmbH.

 The rules to register a company in Ukraine are defined by the Law on the State registration of Legal Entities, Private Entrepreneurs, and Public Formations, dated 15.05.2003. (Ukr.: Закон України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 15.05.2003 № 755-IV), - im Folgenden das Registrierungsgesetz.

 Ein Staatlicher Registrar (Ukr.: державний реєстратор) führt die Registrierung eines Unternehmens durch. In der Ukraine gibt es das Nationale Register der juristischen Personen, privaten Unternehmer und öffentlichen Formationen (Ukr.: - Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань). Das Nationale Register enthält Daten aller Unternehmer und ist online verfügbar unter

 

 usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch

 Staatliche Registrare sind in jeder Region („Oblast“) der Ukraine tätig. Um ein Unternehmen registrieren zu können, muss ein Antragsformular eingereicht werden (Hinweis: Das Formular des Antragsformulars ist Standard und wird mit der Verordnung des Justizministeriums der Ukraine vom 6. Januar 2016 Nr. 15/5 genehmigt), zusammen mit dem erforderlichen Unterlagen an den staatlichen Registrar in der Stadt, in der das Unternehmen seinen Sitz haben soll. Der Antrag kann auch bei einem anderen Registrar in der Region (Oblast) eingereicht werden, in der das Unternehmen seinen Sitz haben wird.

 Neben dem Antrag sind folgende Unterlagen bei der Staatskanzlei einzureichen:

 GmbH-Charta, unterzeichnet von allen Aktionären oder Partnern (Nicht zu beglaubigen erforderlich);

  • Sitzungsprotokoll der Aktionäre (Nicht zu beglaubigen erforderlich);
  • Vollmacht, wenn Antrag und Unterlagen von einem Rechtsanwalt eingereicht werden;
  • Handelt es sich bei einem Aktionär um eine ausländische Gesellschaft, ist das Original der jeweiligen gesetzlichen oder handelsrechtlichen Registrierung (mit Firmensiegel) vorzulegen. Die Kopie sollte ins Ukrainisch übersetzt und notariell beglaubigt werden.

 Ein Rechtsanwalt kann die Registrierung im Namen der GmbH vornehmen, solange die Vollmacht vorliegt. Das bedeutet, dass die Gründungsgesellschafter nicht in die Ukraine kommen müssen, sondern jeder Gesellschafter bzw. Gesellschafter die notariell beglaubigte Vollmacht einem Bevollmächtigten zur Verfügung stellen muss.

 Vor dem Registrierungsprozess sollte über eine Zusammensetzung des Verwaltungsrats entschieden werden, der Teil des Leitungsgremiums der GmbH wird. In der Ukraine wird akzeptiert, dass ein Vorstand aus einer Person bestehen kann, die durch einen Direktor oder einen Geschäftsführer vertreten wird. Leider sind die ukrainischen Vorschriften so gestaltet, dass die Ernennung eines Ausländers als Vorstandsmitglied, der keinen ständigen Wohnsitz in der Ukraine hat, dazu führen kann, dass die ukrainische Regierung dies als Verstoß gegen das Arbeitsrecht in der Ukraine betrachtet (Das heißt, ohne die entsprechende Arbeitserlaubnis in der Ukraine arbeiten) und zu Strafen und Geldbußen führen könnten. Daher wird dringend empfohlen, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats entweder ukrainische Staatsbürger oder ausländische Staatsbürger mit ständigem Aufenthaltsstatus in der Ukraine sind.

 Es ist auch erwähnenswert, dass ein Partner, der eine natürliche Person ist, eine ukrainische Steueridentifikationsnummer haben muss. Die Registrierung ist ohne die Steueridentifikation nicht möglich, und in diesem Fall sollte der gesamte Registrierungsprozess der GmbH mit der Beschaffung einer persönlichen Steueridentifikationsnummer beginnen.

 Um die Steueridentifikation zu erhalten, müssen folgende Dokumente bei einem Finanzamt in der Ukraine eingereicht werden:

 Antragsformular

  • Beglaubigte (ggf. übersetzte) Kopie eines Reisepasses.

 Die Hinterlegung kann durch einen Bevollmächtigten erfolgen, solange die Vollmacht vorliegt. Der Prozess zur Erlangung einer persönlichen Steueridentifikation dauert in der Regel eine Woche.

 Gemäß Artikel 26 des Registrierungsgesetzes sollte die Registrierung eines Unternehmens durch die staatliche Registerstelle innerhalb von 24 Stunden erfolgen.